P 25/02

21 czerwca o godz. 11.00 Trybunał Konstytucyjny rozpoznał połączone pytania prawne Sądu Rejonowego w Tarnowie, Sądu Okręgowego w Poznaniu oraz wniosek Rzecznika Praw Obywatelskich w sprawie przymusowego wykupu akcji.

Mniejszościowy akcjonariusz spółki akcyjnej, którego akcje zostały przymusowo wykupione ma prawo do sądowej kontroli zasadności uchwały walnego zgromadzenia o przymusowym wykupie akcji.

Trybunał orzekł, że: art. 418 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych rozumiany jako nie wyłączający prawa akcjonariusza pokrzywdzonego przymusowym wykupem akcji do zaskarżenia uchwały o tym wykupie jest zgodny z art. 2, art. 31 ust. 3, art. 45 ust. 1, art. 64 w związku z art. 31 ust. 3 i z art. 176 ust. 1 oraz nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji. Ponadto Trybunał stwierdził, iż art. 418 § 2 w związku z art. 417 § 1 powyższej ustawy jest zgodny z art. 2, art. 31 ust. 3, art. 45 ust. 1, art. 64 w związku z art. 31 ust. 3 i z art. 176 ust. 1 oraz nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji.

Trybunał Konstytucyjny porównując motywy stworzenia instytucji przymusowego wykupu akcji (art. 418 K.s.h.) z wartościami Konstytucyjnym (art. 31 ust. 3) stwierdził, iż w badanej sprawie występuje kolizja praw różnych podmiotów. Prawom akcjonariuszy wykupywanych przeciwstawione są prawa akcjonariuszy większościowych, oraz prawa (i interesy) spółki akcyjnej jako osoby prawnej. Art. 418 Kodeksu spółek handlowych. ułatwia przeprowadzenie przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych, przez to, że nie wymaga wskazania w uchwale przyczyn wykupu przez akcjonariuszy większościowych. Zdaniem Trybunału taka regulacja nie oznacza jednak pozbawienia akcjonariuszy mniejszościowych prawa do ochrony sądowej, a co najistotniejsze do podnoszenia zarzutów pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych lub nadużycia prawa przez akcjonariuszy większościowych. Akcjonariusz "wykupiony" ma prawo do sądowej kontroli (przez sąd rejestrowy) wyceny akcji dokonanej przez biegłego.

Trybunał Konstytucyjny zauważył ponadto, iż tryb, w którym akcjonariusz występuje do sądu rejestrowego jest kolejnym etapem ustalania ceny przez podmiot niezależny od stron. Kwestia sporna dotyczy bowiem jedynie ustalenia ceny za akcje. Sprawa wyceny akcji chociaż nie jest od początku do końca rozpatrywana przez sąd, jest jednak poddana kontroli sądowej. Oznacza to, że (art. 176 Konstytucji) zasada dwuinstancyjności musiałaby być respektowana o tyle, o ile przemawiałyby za przyjęciem takiego rozwiązania szczególne okoliczności. Takie okoliczności, zdaniem Trybunału, w niniejszej sprawie nie zachodzą.

Instytucja wywłaszczenia należy do sfery prawa publicznego i obejmuje przede wszystkim przymusowe wyzucie z własności na rzecz Skarbu Państwa lub innego podmiotu prawa publicznego (art. 21 ust. 2 Konstytucji). Zdaniem Trybunału Konstytucyjnego w omawianym przypadku mamy do czynienia z konsekwencjami pozbawienia własności, zbliżonymi do wywłaszczenia, a zatem i z koniecznością uwzględnienia przez ustawodawcę tej okoliczności w zakresie co najmniej takim, jak ma to miejsce w przypadku wywłaszczenia na cele publiczne. Tak więc art. 418 K.s.h. nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji.

Trybunał Konstytucyjny stwierdził też, że w przypadku regulacji o tak dużym znaczeniu, jak analizowany K.s.h., okres vacatio legis powinien być możliwie długi , by dać adresatom nowej regulacji stosowny czas na zapoznanie się z jej treściami. Okres 50 dni jest zgodny z normami ogłaszania aktów prawnych, a tym samym nie naruszony został art. 2 Konstytucji.

Rozprawie przewodniczyła sędzia TK Teresa Dębowska-Romanowska a sprawozdawcą był sędzia TK Mirosław Wyrzykowski.

Wyrok jest ostateczny, a jego sentencja podlega ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw.

21 czerwca o godz. 11.00 Trybunał Konstytucyjny rozpozna połączone pytania prawne Sądu Rejonowego w Tarnowie, Sądu Okręgowego w Poznaniu oraz wniosek Rzecznika Praw Obywatelskich w sprawie przymusowego wykupu akcji.

Trybunał orzeknie w sprawie zgodności:
- art. 418 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych z art. 2, art. 21 ust. 2, art. 31 ust. 3 i art. 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji;
- art. 418 w związku z art. 417 § 1 ustawy z 15 stycznia 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stanowiący o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy, reprezentujących mniej niż 5 proc. kapitału zakładowego z art. 2, art. 45 ust. 1, art. 176 ust. 1, art. 64 ust. 1, 2, 3 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji.

Kodeks spółek handlowych wprowadził do polskiego prawa handlowego nową instytucję. Umożliwia ona przymusowy wykup akcji posiadaczy reprezentujących nie więcej niż 5 proc. kapitału zakładowego. W języku angielskim określana jest jako squeeze out, czyli "wyciśnięcie", które prowadzi do eliminacji akcjonariuszy mniejszościowych ze spółki akcyjnej. Wykup akcji odbywa się bez zgody akcjonariuszy, a informacja o nim nie musi być zamieszczona w statucie ani uzasadniona ważnymi okolicznościami. Uchwałę dotyczącą wykupu podejmuje się w jawnym i imiennym głosowaniu na walnym zgromadzeniu. Wyceny akcji dokonuje biegły rewident wybrany na tym samym zgromadzeniu.

Rzecznik Praw Obywatelskich nie zaskarża samej możliwości "wyciśnięcia akcji", a naruszenie praw akcjonariuszy mniejszościowych przy jego stosowaniu. Zdaniem RPO zaskarżone przepisy K. s. h. nie zapewniają akcjonariuszom mniejszościowym koniecznej ochrony ich prawa do własności. Akcjonariusze nie mają bowiem możliwości doprowadzenia do merytorycznego zbadania uchwały walnego zgromadzenia przez sąd, bo nie zawiera ona powodów zastosowania "wyciskania" przez większościowych akcjonariuszy. Przepisy nie nakładają obowiązku przedstawienia motywów uchwały. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgadzają się z wyceną akcji dokonaną przez biegłego, mogą zgłosić przeciwko tej wycenie zarzuty i wnieść o rozstrzygnięcie sporu do sądu rejestrowego. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje jednak środek odwoławczy.

Rozprawie będzie przewodniczył sędzia TK Teresa Dębowska-Romanowska a sprawozdawcą będzie sędzia TK Mirosław Wyrzykowski.